Les prises de participation (agressives ou concertées)

LES PRISES DE PARTICIPATION

La prise de participation est le rachat d’actions de la société convoitée. On parle de restructuration quand la rachat donne lieu à une prise de contrôle (= changement d’actionnaire dominant).

I) La prise de participation concertée

• – soit par une augmentation de capital -> qui s’accompagne de nouvelles actions pour ceux qui souhaitent contrôler ;
• – soit par une cession de contrôle.

• La cession de contrôle

Un dirigeant qui décide de se retirer, situation conflictuelle entre les dirigeants majoritaires. Il faut faire intervenir un tiers qui va racheter des cations et mettre fin au conflit. En ce qui concerne la nature de la cession comme elle porte sur le contrôle de l’entreprise, on assimile cette opération à une cession. C’est donc un acte commercial par l’objet. Si création d’une holding -> le rachat est financé par la société convoitée (société cible). La création d’une holding permet de faire remonter les profits de la société cible à la holding. C’est la société cible qui autofinance son rachat.

• L’augmentation de capital

Technique utilisée par des entreprises qui ont des difficultés et vont augmenter le capital pour faire entrer de nouvelles actions. Ca peut être une solution. L’augmentation de capital peut changer les majorités à l’intérieur des actionnaires. Cette augmentation de capital s’accompagne d’une réservation des actions créées.

II) La prise de participation agressive : OPA (offre publique d’achat), OPE (échange).

Le tiers va prendre le contrôle de la société contre l’avis des dirigeants. Ca suppose que les dirigeants de la société n’en n’ont pas le contrôle. Le tiers est un investisseur qui propose aux actionnaires de leur racheter leurs actions à un prix attractif (OPA). Ces opérations sont réglementées.

• Le déclenchement de l’offre et son déroulement

L’OPA reste un choix. Mais parfois ça peut être obligatoire.

Exemple : quand une personne est acquéreur de plus du tiers du capital d’une société cotée. Le tiers correspond au seuil économique de la société. On veut que les minoritaires puissent se retirer. On empêche une prise de contrôle. Celui qui veut faire l’offre, la prépare avec un établissement financier pour trouver un prix attractif. Ce projet est soumis à l’Autorisation des marchés financiers (AMF) qui a 10 jours pour se prononcer sur le projet.

L’offre d’achat est proposée aux actionnaires.

OPA : en échange de numéraire

OPE : en échange de titres (actions de filiales de celui qui lance l’OPA)

La société cible (qui subit l’OPA) donne son avis sur l’offre. La note d’information doit être lue par l’AMF. L’offre est maintenue pendant 25 jours.

• Les défenses

Avant 2006, il y avait un certain nombre de défenses, et depuis, le mot d’ordre est la passivité de la société cible. Les dirigeants ont l’interdiction de faire quoi que ce soit qui mène à un échec de l’offre sans l’accord de l’assemblée des actionnaires.

III) Règlementation des prises de participation

• – Information de l’AMF au-delà d’un certain seuil (les associés et les salariés doivent aussi être informés des participations).

Le dirigeant d’une société prend une prise de participation, il doit informer ses salariés

• – Les participations croisées sont interdites, car une partie du capital des sociétés peut devenir fictif
• – Pour les investissements étrangers (capitaux étrangers), l’entreprise étrangère qui veut des participations d’une entreprise française doit obtenir une autorisation du ministre de l’économie
• – Parfois, des prises de participations peuvent donner lieu à des concentrations, interdites par le conseil de concurrence (le conseil de concurrence dit oui ou non si le projet entrave à la libre concurrence)