Comment fermer une SARL ? transformation, dissolution, liquidation

il existe trois types d’opérations qui peuvent mettre fin à l’existence d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL) :

1. Transformation en une Autre Forme de Société : La SARL peut changer de forme juridique et adopter celle d’une autre société, comme une Société Anonyme (SA), une Société en Nom Collectif (SNC), ou une société civile. Ce processus implique un changement dans les statuts de la société, qui doit être approuvé par les associés selon les majorités requises.

2. Dissolution : La dissolution marque la fin de l’existence de la SARL en tant qu’entité commerciale active.Elle peut être décidée par les associés (dissolution volontaire) ou par un tribunal (dissolution judiciaire). La dissolution peut survenir pour diverses raisons, comme l’expiration du terme fixé dans les statuts, la réalisation ou l’extinction de l’objet social, une décision collective des associés, ou encore pour des motifs judiciaires.

3. Liquidation : La liquidation suit la dissolution et implique le règlement des dettes de la société et la répartition de l’actif restant. Durant la liquidation, la société est toujours considérée comme existante juridiquement mais uniquement pour les besoins de la liquidation. Un liquidateur est nommé pour mener à bien ce processus, qui se conclut par la clôture de la liquidation et la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés.

La transformation de la SARL en autres formes juridiques

• La transformation d’une SARL en Société en Nom Collectif (SNC) ou en société civile requiert l’accord unanime des associés.
• Pour se transformer en Société Anonyme (SA), il faut une délibération des associés représentant au moins trois quarts des parts sociales, les bilans des deux derniers exercices approuvés, le rapport d’un commissaire sur la situation de la société, et la nomination d’un commissaire à la transformation par le tribunal de commerce pour évaluer les biens de l’actif. Une fois transformée en SA, la société doit suivre les règles spécifiques à cette forme, comme avoir au moins sept associés, un capital défini, nommer un commissaire aux comptes, transformer les parts en actions, et respecter les formalités de publicité.
• Si une SARL passe de deux à un seul associé, elle devient automatiquement une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL).

Qu’est-ce que la dissolution d’une société?

La dissolution est le point de départ de la procédure juridique qui comprend la dissolution, la liquidation et la clôture de la liquidation. Une société peut se dissoudre pour diverses raisons : expiration du terme, réalisation ou extinction de son objet, annulation du contrat de création, décision des associés pour une dissolution anticipée, dissolution prononcée par un tribunal pour justes motifs, détention de toutes les parts par un seul associé, jugement de liquidation, ou autres causes prévues dans les statuts.

Pour une SARL, la dissolution est automatique si le nombre d’associés dépasse cent pendant plus d’un an sans régularisation, ou en cas de perte de la moitié du capital sans régularisation dans l’année. Contrairement à certaines autres formes de sociétés, la SARL ne se dissout pas automatiquement à cause du décès, de l’incapacité ou de la faillite personnelle d’un associé.

Qu’est-ce que la liquidation de la société ?

Qu’est-ce qu’une liquidation?

La dissolution entraîne la liquidation de la société, sauf dans certains cas spéciaux comme une fusion-absorption. La liquidation transforme les actifs en liquidités pour payer les dettes. Les créanciers impayés peuvent intenter des actions judiciaires contre le liquidateur ou les associés dans les cinq ans suivant la liquidation. S’il reste des fonds après paiement de toutes les dettes (boni de liquidation), ils sont répartis entre les associés. La société conserve sa personnalité morale jusqu’à la publication de la clôture de la liquidation. Si la clôture n’a pas lieu dans les trois ans suivant la dissolution, le Ministère public ou un intéressé peut demander au juge d’intervenir.

Types de liquidation

1. Liquidation conventionnelle : Initiée par les associés, nécessitant la nomination d’un liquidateur pour vendre les biens, informer les associés, établir les comptes de liquidation, et déposer les documents nécessaires pour la radiation du Registre du Commerce et des Sociétés.
2. Liquidation judiciaire : Décidée par le tribunal en cas de cessation des paiements, avec désignation d’un liquidateur judiciaire et dessaisissement du dirigeant.