Comment modifier la forme juridique d’une société ?

Comment modifier la forme juridique d’une société ?

La modification de la forme juridique d’une entreprise implique un processus structuré et plusieurs formalités administratives. Cette transformation nécessite l’accord de l’Assemblée générale et se réalise sans changer la personne morale de l’entreprise. Examinons les étapes clés de ce processus.

  1. Accord de l’Assemblée Générale par un vote : Généralement à la majorité qualifiée, mais certaines modifications peuvent requérir l’unanimité, notamment si l’engagement des associés est augmenté.
  2. Conséquences Fiscales : En cas de changement d’activité ou de régime fiscal, les impôts dus en cas de dissolution peuvent être exigibles, avec la possibilité de demander un sursis d’imposition des plus-values.
  3. Formalités de Publicité :
    • Enregistrement Fiscal : La transformation doit être enregistrée auprès du Service des impôts des entreprises.
    • Publicité dans un Journal d’Annonces Légales : Publication d’un avis comprenant des informations essentielles sur la société.
  4. Modification des Statuts :
    • Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) : Les modifications doivent être inscrites dans le RCS.
    • Dossier d’Inscription Modificative au Guichet unique : Soumission d’un dossier au Guichet unique électronique des formalités d’entreprises qui remplace le Centre de formalités des entreprises (CFE) incluant le procès-verbal de l’assemblée, les statuts mis à jour, la nomination des nouveaux organes sociaux, et divers documents administratifs.
  5. Formalités Supplémentaires :

    • Si la Société possède un Immeuble : La transformation doit être publiée au Bureau des hypothèques.
    • Si la Société détient des Brevets ou Marques : Inscription de la transformation sur le Registre national des brevets ou des marques.

Quelles sont les formalités de modification des sociétés ?

La mise à jour des informations d’une entreprise est une important pour garantir sa conformité légale et administrative. Les modifications peuvent survenir pour diverses raisons et nécessitent des démarches spécifiques.

Selon l’article R. 123-45 du Code de commerce, tout changement dans les informations fournies lors de l’immatriculation doit être déclaré dans le délai d’un mois. Les modifications peuvent concerner la dénomination sociale, l’objet social, la forme juridique, le capital social, le gérant, la domiciliation, etc.

  1. Types de modifications :
    • Informations sur la Personne Morale : Changements dans la dénomination, le capital, la durée, la forme juridique, etc.
    • Informations sur les Dirigeants : Modifications des données personnelles des dirigeants ou de leur statut.
    • Informations sur les Établissements : Transferts, ouvertures/fermetures d’établissements, modifications d’activité, etc.
  2. Conditions et procédures :
    • Décision des Associés : Les modifications doivent souvent être approuvées en assemblée générale, avec des quorums spécifiques selon la nature du changement.
    • Publications Légales : Les modifications doivent être publiées dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social.
  3. Conséquences de la non-publicité : L’absence de publication peut entraîner une action en régularisation, pouvant être exercée pendant trois ans.
  4. Cas ne nécessitant pas de formalité spécifique :
    • Dépôt des Comptes et Cessions de Parts : Certaines opérations comme le dépôt des comptes ou les cessions de parts ne requièrent pas forcément une formalité de modification, sauf si elles impactent les informations des dirigeants.
    • Modifications Fiscales : Les changements de régime d’imposition ne nécessitent pas toujours une formalité de modification.

Quelles sont les formalités de modification des entreprises individuelles ?

  • Attention, fin du Statut de l’EIRL : Depuis le 15 février 2022, suite à l’adoption de la loi n° 2022-172, il n’est plus possible de choisir le statut de l’EIRL. Cependant, les EIRL existantes continuent d’opérer sous les mêmes conditions.
  • Entrée en Vigueur : À compter du 15 mai 2022, le statut unique de l’entrepreneur individuel est en vigueur, remplaçant l’option de l’EIRL pour les nouvelles entreprises.

La gestion des modifications dans une entreprise individuelle, que celle-ci soit exercée en EIRL ou sous le statut de micro-entrepreneur, est un processus réglementé nécessitant des démarches spécifiques.

  1. Informations modifiables :
    • Informations Personnelles de l’Entrepreneur : Changements du nom, nationalité, domicile, prénom, et du statut du conjoint.
    • Informations sur l’Établissement : Transfert, ouverture ou fermeture d’établissements secondaires, modification de l’activité, du nom commercial ou de l’enseigne.
    • Affectation de Patrimoine : Pour les EIRL, cela inclut la fin de l’EIRL ou les modifications de la déclaration d’affectation de patrimoine.
  2. Délai : Les modifications doivent être effectuées dans un délai d’un mois après le changement, conformément à l’article R. 123-45 du Code de commerce.
  3. Cas des Micro-Entrepreneurs :
    • Régime Simplifié : Les micro-entrepreneurs suivent les mêmes règles de modification que les entrepreneurs individuels.
    • Changement de Régime Fiscal : Pour renoncer au régime de la micro-entreprise et opter pour un régime réel d’imposition, il faut contacter directement le service des impôts.
  4. Informations exclues des formalités de modification :
    • Options Fiscales et Sociales : Modifications à communiquer directement à la DGFIP ou à l’Urssaf/MSA.
    • Adoption/Révocation du Statut Micro-Entrepreneur : À communiquer à l’Urssaf.
    • Modification de l’Effectif Salarié : À communiquer à l’Urssaf ou à la MSA.
  5. Transformation d’une société en Entreprise Individuelle :
    • Impossibilité de Transformation Directe : La transformation d’une société en entreprise individuelle est impossible. Il faut d’abord dissoudre la société puis créer une entreprise individuelle.

 

La formalité de modification d’entreprise sur le Guichet unique

Le Guichet unique électronique des formalités d’entreprises, obligatoire depuis le 1er janvier 2023, offre une plateforme centralisée pour gérer les formalités liées aux modifications d’une entreprise. Le Guichet unique facilite ainsi la gestion administrative des entreprises en centralisant les formalités liées à la création, la modification, et la cessation d’activité des entreprises. Il offre un outil pratique et sécurisé pour assurer la conformité de votre entreprise aux exigences légales et réglementaires.

  1. Coût de la Formalité :
    • Gratuité : Les formalités de modification pour une entreprise individuelle sont généralement gratuites, sauf pour certains enregistrements spécifiques ou dépôts d’actes.
    • Tarification Spécifique : Le montant des frais, s’il y en a, est précisé au moment du paiement.
  2. Paiement de la Formalité :
    • Méthodes de Paiement : Paiement par carte bancaire via un module sécurisé ou via un compte client, particulièrement pratique pour ceux qui réalisent un grand nombre de formalités.
  3. Signature de la Formalité de Modification :
    • Certificat de Signature Électronique : Nécessité d’un certificat de signature électronique avancée, délivré par un organisme certifié listé par l’ANSSI.
    • Signataire : Doit être une personne physique (mandataire, entrepreneur, ou représentant légal de la société).
    • Alternative : Utilisation de FranceConnect+ en l’absence de certificat de signature électronique avancée.
  4. Suivi de la Formalité :
    • Tableau de Bord : Accès à toutes les formalités déposées via un tableau de bord sur le Guichet unique.
    • Présentation des Formalités : Chaque formalité est présentée avec le nom de la société ou de l’entrepreneur et est accessible pour consultation ou modification.
    • Statut de la Formalité : Chaque formalité dispose d’un statut offrant diverses options d’actions pour son suivi.