Comment se passe la cession des parts de SNC ?

Est-il possible de céder les parts d’une Société en Nom Collectif (SNC) et quelles en sont les conditions ?

La cession de parts dans une SNC est encadrée de manière stricte pour préserver la nature fermée de cette société, tout en assurant une certaine flexibilité pour les associés souhaitant céder leurs parts. Il faut en effet que tous les associés consentent à la cession de parts.

En pratique, certains recourent à la convention de croupier, qui permet d’utiliser un prête-nom pour contourner la règle de l’unanimité. Cependant, cette convention doit être maniée avec prudence car elle n’a pas d’effet

L’unanimité et exception

• Unanimité pour la cession :

La règle fondamentale pour la cession des parts d’une SNC est l’unanimité. Tous les associés doivent consentir unanimement à la cession des parts sociales, que la cession se fasse entre associés existants, entre membres de la même famille, ou avec un tiers. C’est un principe d’ordre public selon l’article L221-13 du Code de commerce, et toute tentative de dérogation par les statuts est considérée comme non écrite et donc invalide.

• Conséquences en cas de non-accord :

Si tous les associés ne donnent pas leur accord pour la cession, l’associé souhaitant céder ses parts se trouve dans une situation délicate, pouvant aller jusqu’à la dissolution de la société si aucune solution n’est trouvée.

• Nullité de certaines clauses :

Toute clause statutaire qui prévoit une cession de parts sans l’unanimité des associés est considérée comme nulle et ne produit aucun effet.

• Convention de croupier :

Pour contourner la règle de l’unanimité, la pratique a développé la « convention de croupier », où un associé s’accorde avec un tiers pour partager les bénéfices et les pertes liés à sa participation dans la société. Toutefois, cette convention n’a aucun effet juridique vis-à-vis de la société elle-même.

Quelles sont les règles et procédures pour la cession de parts sociales dans une Société en Nom Collectif (SNC) ?

La cession de parts sociales dans une SNC est encadrée par des règles spécifiques qui visent à maintenir la structure et l’intégrité de la société.

1. Régime de l’agrément : L’agrément pour la cession de parts dépend de la forme de l’entreprise et de la relation entre le cédant et le bénéficiaire (conjoint, ascendant, descendant, associé ou tiers). Pour céder des parts entre associés, le consentement de tous les associés est requis.
2. Invalidité des clauses contraires : Toute clause statutaire autorisant la cession de parts sans l’unanimité des associés est invalide. Cette règle s’applique également aux donations, échanges, et à la liquidation de communauté entre époux.
3. Procédure d’agrément en assemblée générale : L’agrément des associés doit être sollicité en assemblée générale, qui dispose de trois mois pour répondre. Sans réponse écrite dans ce délai, l’agrément est considéré comme accordé.
4. Exigences en cas de régime matrimonial ou de PACS : Pour les personnes mariées sous le régime de la communauté légale ou pacsées sous le régime de l’indivision, l’accord du conjoint est nécessaire pour la cession. Une cession réalisée sans cet accord peut être annulée dans un délai de deux ans.
5. Formalisation du contrat de cession : Le contrat doit être rédigé par écrit, soit par acte authentique (notarié) soit par acte sous seing privé (entre les parties). L’acte doit être produit en autant d’exemplaires qu’il y a de parties, et chaque exemplaire doit être signé par les parties concernées.
6. Mentions obligatoires de l’acte de cession : L’acte doit inclure les informations suivantes :
   • Noms des parties.
   • Identité de la société.
   • Nombre et désignation des parts sociales cédées.
   • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation).
   • Détail de l’agrément des associés.

Conséquences de la cession sur le nouvel associé et l’ancien associé

• Effets de la cession sur le nouvel associé :

Lorsque la cession est autorisée, le nouvel associé prend la place de l’ancien. Il est alors responsable uniquement pour les dettes de la société qui surviennent après la cession. Il ne porte pas de responsabilité pour les dettes antérieures.

• Responsabilités de l’ancien associé :

Même après sa sortie de la société, l’ancien associé reste tenu pour les dettes contractées avant la cession de ses parts. De plus, si l’ancien associé continue de se présenter comme un associé actif de la SNC, il pourrait être tenu responsable des dettes futures de la société.

Publicité de la cession :

Une fois la cession effectuée avec l’accord de tous les associés, il est nécessaire d’effectuer les mesures de publicité auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Tant que la cession n’est pas enregistrée au RCS, elle est inopposable à la société, aux associés, et aux tiers. L’article L221-14 du Code de commerce précise que l’inopposabilité est la sanction de l’irrégularité de la cession.

Les droits d’enregistrement pour la cession de parts sociales dans une SNC ?

Le paiement des droits d’enregistrement est une étape essentielle lors de l’acquisition de parts sociales d’une SNC. Voici les points clés à prendre en compte :

1. Responsabilité du paiement : Généralement, c’est l’acquéreur (le repreneur) des parts sociales qui est tenu de payer le droit d’enregistrement. Toutefois, l’acte de cession peut stipuler que ce droit sera payé par le vendeur ou partagé entre les deux parties.
2. Taux du droit d’enregistrement : Le droit est fixé à 3 % du prix de cession, après déduction d’un abattement de 23 000 € proportionnellement au pourcentage des parts cédées dans le capital social. Pour les sociétés à prépondérance immobilière (où plus de la moitié de l’actif est composée d’immeubles non affectés à l’exploitation professionnelle), le taux est de 5 %.

3. Minimum de paiement : Le montant des droits d’enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.