Quelles sont les étapes pour transformer une SARL en SA ou en SAS ?

La transformation d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL) en Société Anonyme (SA) ou en Société par Actions Simplifiée (SAS) nécessite de suivre plusieurs étapes essentielles :

Plan du cours :

Consultation du Comité Social et économique: Il est impératif d’informer et de consulter le Comité Social et Économique sur les motifs de la transformation et sur les mesures envisagées pour les salariés, particulièrement si des conséquences sont attendues pour eux.
Vérification des Conditions de Constitution : Pour la transformation en SA, il faut s’assurer que la SARL a au moins sept associés et un capital minimum de 37 000 euros. En revanche, pour une transformation en SAS, il n’y a pas d’exigence de nombre minimal d’associés ni de capital social minimum.
Désignation d’un ou de Commissaires à la Transformation pour une SAS : Ces commissaires évaluent la valeur des biens de l’actif social et les avantages accordés aux associés ou aux tiers.
Rapport du Commissaire aux Comptes : Indépendamment de la forme juridique choisie, un rapport doit être rédigé par un commissaire aux comptes sur la situation de la société, incluant la viabilité de l’entreprise, sa situation financière, et l’état de la trésorerie. Ce rapport doit être disponible au siège social et déposé au greffe du tribunal de commerce au moins huit jours avant l’Assemblée générale.
Vote de l’Assemblée Générale :
- Pour une transformation en SA, la décision doit être votée à la majorité. Cette majorité dépend de la date de création de la société : trois quarts des parts sociales pour les sociétés créées avant le 04 août 2005, et deux tiers pour celles créées après cette date. Dans certains cas, notamment lorsque les capitaux propres du dernier bilan sont supérieurs à 750 000 euros, la majorité des parts sociales est requise.
- Pour une transformation en SAS, une décision unanime des associés est nécessaire.
Formalités de Publicité : Indépendamment de la nouvelle forme juridique, des formalités de publicité doivent être accomplies pour officialiser la transformation.

Nécessité de nommer un commissaire aux comptes / commissaire à la transformation

L’établissement d’un rapport par le commissaire aux comptes :
Un rapport sur l’état financier et la trésorerie de la société est requis et doit être réalisé par un commissaire aux comptes. Ce rapport évalue la santé financière et la pérennité de l’entreprise. Si la SARL possède déjà un commissaire aux comptes, il peut assumer cette tâche. Dans le cas contraire, un commissaire peut être désigné soit par le gérant, soit par l’assemblée des associés.

Le rôle du commissaire à la transformation, comment est-il nommé?
Un commissaire à la transformation, différent du commissaire aux comptes, est mandaté par décision de justice sur demande du ou des gérants, sauf si la SARL dispose déjà d’un commissaire aux comptes ou si tous les associés sont unanimes. Ce commissaire a pour mission d’évaluer les biens de l’actif et les avantages spécifiques de la société. Son rapport doit être déposé au greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant l’assemblée générale décidant de la transformation. Si le commissaire aux comptes de la société est également le commissaire à la transformation, un rapport unique peut être rédigé. En absence de ce rapport, la nullité de la transformation peut être contestée en justice.

Quelles sont les modalités de vote pour transformer une SARL en SA ou SAS lors d’une Assemblée Générale (AG)?

La procédure de vote en Assemblée Générale d’une SARL pour sa transformation en une nouvelle structure sociale, telle qu’une Société Anonyme (SA) ou une Société par Actions Simplifiée (SAS), varie en fonction de la forme juridique choisie. Après l’approbation de cette transformation par vote, la société doit respecter les différentes formalités légales de publicité liées à la transformation de sa structure.

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Quelle est la procédure de prise de décision pour transformer une SARL en SA?
La transformation d’une SARL en SA nécessite une décision prise à la majorité des deux tiers des associés lors d’une assemblée générale extraordinaire. Toutefois, si les capitaux propres de la société, selon le dernier bilan, excèdent 750 000 €, la majorité simple suffit.
Quel est le capital social minimum requis pour une SA?
Pour établir une SA, la loi impose un capital social minimum de 37 000 €. Si le capital de la SARL est inférieur, il est nécessaire d’augmenter le capital et/ou de céder des parts sociales pour atteindre ce seuil.
Combien d’actionnaires sont requis pour constituer une SA?
Une SA doit compter au minimum 2 actionnaires. Ce nombre s’élève à 7 dans le cas d’une société cotée en bourse.
Quelles modifications doivent être apportées aux statuts?
Les actionnaires doivent actualiser les statuts de la société pour les aligner sur la forme juridique de la SA, ce qui implique une révision et une mise à jour conforme aux exigences légales de cette structure.

Quelles sont les conditions pour transformer une SARL en SAS? La transformation d’une SARL en SAS nécessite l’unanimité des associés lors d’une assemblée générale extraordinaire. Il est impératif que tous les associés soient présents ou dûment représentés.
Existe-t-il un capital minimum pour la SAS? Concernant le capital social de la SAS, les associés jouissent d’une liberté totale dans sa fixation, sans exigence d’un capital minimum.
Combien d’associés sont nécessaires pour former une SAS? Pour constituer une SAS, la présence d’au moins deux associés est requise. Cependant, il est possible de créer une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) avec un seul associé.
Quelles modifications statutaires sont nécessaires lors de cette transformation? Les associés doivent procéder à une mise à jour des statuts afin de les conformer à la forme juridique de SAS. Cela inclut la révision des modalités de fonctionnement des organes de direction, les règles de prise de décision en assemblée, la nomination d’un commissaire aux comptes, ainsi que les conditions d’agrément pour l’admission de nouveaux associés.

Quelles sont les étapes de publicité à suivre pour la transformation d’une SARL en SA / SAS?

Enregistrement du procès-verbal de l’AGE : Le procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) qui décide de la transformation doit être enregistré. Pour cela, une copie certifiée conforme du procès-verbal doit être soumise au service des impôts dans le mois suivant sa signature. Lors de cet enregistrement, des droits d’enregistrement sont à régler :
- Un droit fixe de 125 € si la transformation ne rend pas la société assujettie à l’Impôt sur les Sociétés (IS).
- Si la transformation entraîne l’assujettissement à l’IS, le droit est de 375 € ou 500 €, selon que le capital social après transformation est inférieur ou supérieur à 225 000 €.
Publication d’un avis dans un journal d’annonces légales : L’avis de transformation doit comprendre plusieurs informations : la dénomination sociale et le sigle (si applicable), la forme juridique de la société, le montant du capital, l’adresse du siège social, le numéro d’immatriculation, et les modifications intervenues. Cette annonce doit être publiée dans un délai d’un mois après la signature du procès-verbal de l’AGE.
Dépôt du dossier auprès du Guichet Unique qui remplace le Centre de Formalités des Entreprises (CFE) : Le dossier à déposer doit inclure :
- Un exemplaire du procès-verbal de l’AGE qui a décidé de la transformation.
- Un exemplaire des statuts mis à jour et certifiés conformes par le dirigeant.

Le guichet unique permet aux entreprises de réaliser toutes les formalités administratives auprès des organismes tels que l’INSEE, les organismes sociaux, les organismes fiscaux, etc…