Comment transformer une SARL en SA / SAS ?

La transformation d’une SARL en SA ou en SAS

La transformation d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée) en SA (Société Anonyme) ou en SAS (Société par Actions Simplifiée) implique une série d’étapes spécifiques pour garantir la conformité avec les exigences légales et réglementaires. Voici un aperçu détaillé de ce processus :

  1. Consultation du Comité Social et Économique :
    • Information et Consultation : Avant la transformation, il est important d’informer et de consulter le Comité Social et Économique, en particulier sur les raisons de cette modification et les conséquences potentielles pour les salariés. Depuis l’ordonnance n° 2017-1386 du 22 septembre 2017, le Comité d’entreprise a été remplacé par le Comité Social et Économique (CSE). Il est donc nécessaire d’informer et de consulter le CSE dans le cadre de la transformation.
  2. Vérification des Conditions de Constitution :
    • Pour une SA : La SARL doit compter au moins sept associés et un capital minimum de 37 000 euros.
    • Pour une SAS : Il n’y a pas de nombre minimum d’associés ou de capital social minimum requis.
  3. Désignation du Commissaire à la Transformation :
    • Évaluation des Biens : Le commissaire à la transformation évalue la valeur des biens de l’actif social et des avantages accordés aux associés ou aux tiers.
      • La désignation d’un commissaire à la transformation est obligatoire pour la transformation en SA.
      • Pour la SAS, cette obligation peut être levée si tous les associés sont d’accord et si la société ne dépasse pas certains seuils (nombre d’employés, chiffre d’affaires, total du bilan).
  4. Rapport du Commissaire aux Comptes :
    • Analyse de la Situation de la Société : Un rapport sur la situation financière et la viabilité de l’entreprise doit être rédigé, indiquant également l’état de la trésorerie.
    • Accessibilité et Dépôt : Le rapport doit être disponible au siège social et déposé au greffe du tribunal de commerce au moins huit jours avant l’Assemblée générale.
  5. Vote en Assemblée Générale :
    • Pour une Transformation en SA : La décision doit être votée à la majorité (trois quarts des parts pour les sociétés créées avant le 4 août 2005, deux tiers pour celles créées après cette date). En cas de capitaux propres supérieurs à 750 000 euros, la majorité des parts sociales est requise.
    • Pour une Transformation en SAS : Pour une transformation en SAS : La décision doit être prise à l’unanimité des associés, sauf disposition statutaire contraire.
  6. Formalités de Publicité : Annonces Légales : Les modifications doivent être publiées dans un journal d’annonces légales.

Quel est le rôle du commissaire à la transformation dans le changement de forme juridique d’une société ?

Pour modifier la forme juridique d’une société, il est nécessaire de faire intervenir un commissaire à la transformation. Ce dernier a pour mission d’évaluer la santé financière de l’entreprise, notamment en examinant l’état de sa trésorerie et la valeur des biens de l’actif. Il doit également vérifier que les capitaux propres de la société sont au moins équivalents au capital social.

Comment est désigné le commissaire à la transformation ?

La désignation du commissaire à la transformation peut s’effectuer de deux manières :

  1. Unanimité des voix des associés.
  2. Si désaccord, nomination par le tribunal de commerce, suite à une requête d’un des associés.

Quelles sont les obligations relatives au rapport du commissaire ?

Le rapport rédigé par le commissaire doit être accessible aux associés au siège social et déposé au greffe du tribunal de commerce au moins huit jours avant l’assemblée délibérant sur la transformation. À noter qu’en l’absence de ce rapport, la transformation n’est pas valable, sauf pour une transformation en Société en Nom Collectif (SNC).

Quelles sont les 2 conditions pour changer passer d’une SARL à une SA ou SAS?

Pour changer la forme juridique d’une société, deux conditions principales doivent être respectées :

  1. Accord collectif des associés.
  2. Conformité aux exigences de la nouvelle forme juridique, notamment en termes de capital social et de nombre d’associés.

Comment s’opère la transformation d’une SARL en SAS ?

Pour transformer une SARL en SAS :

  • La décision doit être prise à l’unanimité lors d’une assemblée générale extraordinaire.
  • Aucun capital minimum n’est exigé pour la SAS.
  • La SAS doit avoir au moins deux associés, avec la possibilité d’une exploitation par un associé unique sous forme de SASU.

Comment s’opère la transformation d’une SARL en SA ?

  • Les conditions de majorité pour transformer une SARL en SA ? Pour transformer une Société à Responsabilité Limitée (SARL) en Société Anonyme (SA), la décision doit être prise lors d’une assemblée générale extraordinaire. Cette décision requiert la majorité des deux tiers des voix des associés. Cependant, si les capitaux propres de la société figurant au dernier bilan excèdent 750 000 €, une majorité simple est suffisante.
  • Le capital social minimum requis pour une SA ? Le capital social d’une SA doit être d’au moins 37 000 €, conformément à la législation. Si le capital social de la SARL est inférieur à ce montant, il sera nécessaire de procéder à une augmentation de capital et/ou une cession de parts sociales pour atteindre le seuil requis.
  • Le nombre minimum d’actionnaires requis pour une SA ? Une SA doit avoir un minimum de deux actionnaires. Ce nombre s’élève à sept dans le cas d’une société cotée en bourse.
  • Les démarches sont nécessaires pour adapter les statuts à la nouvelle forme juridique ? Les actionnaires doivent entreprendre la mise à jour des statuts de la société pour les aligner avec les exigences et le fonctionnement spécifiques d’une SA. Cela implique de revoir et de réajuster les clauses statutaires en conséquence.

 

Quelles sont les étapes à suivre pour la mise à jour des statuts et la formalisation du changement ?

Les associés doivent :

  1. Mettre à jour les statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique.
  2. Consigner les décisions dans un procès-verbal, incluant le changement de forme juridique, la répartition des parts, et la nomination des dirigeants.
  3. Transmettre ce procès-verbal au service des impôts et des entreprises (SIE) dans un délai d’un mois, soit sur place, soit par courrier.

Quelles sont les étapes de publication et de déclaration après un changement de forme juridique ?
Suite à un changement de forme juridique, il est impératif de publier les modifications dans un support d’annonces légales dans un délai d’un mois. Cette publication doit mentionner :

  1. Les modifications apportées, incluant la forme sociale abandonnée et la nouvelle adoptée.
  2. La dénomination sociale, l’adresse du siège social, le numéro Siren, le capital social, et la mention « RCS » suivie du nom de la ville où la société est immatriculée.

Après publication, une attestation de parution de l’avis de modification est fournie.

Quelle est la procédure pour déclarer le changement de forme sociale ?

Lors d’un changement de forme juridique d’une société, il est impératif de publier cette modification dans un journal d’annonces légales dans le délai d’un mois. Cette publication, qui vise à informer les tiers, doit contenir les éléments suivants :

  1. Forme sociale abandonnée et nouvelle forme adoptée.
  2. Dénomination sociale.
  3. Adresse du siège social.
  4. Numéro Siren de l’entreprise.
  5. Montant du capital social.
  6. Mention « RCS » suivie du nom de la ville où la société est immatriculée.

Comment se fait la déclaration du changement de forme sociale ?

La déclaration du changement de forme sociale doit être effectuée, dans un délai d’un mois, via :

  1. Le site internet du guichet des formalités des entreprises.
  2. Le site Infogreffe.

Quels documents sont nécessaires pour cette déclaration ?
Pour la déclaration, il faut fournir :

  1. Le procès-verbal décidant le changement, incluant l’ancienne et la nouvelle forme de la société ainsi que les éventuels nouveaux dirigeants.
  2. Les statuts mis à jour, certifiés conformes.
  3. Le rapport du commissaire à la transformation.
  4. L’attestation de parution de l’avis dans un journal d’annonces légales.

Quelles sont les démarches supplémentaires en cas de modification des bénéficiaires effectifs ? Si le changement de forme juridique entraîne une modification des bénéficiaires effectifs, cela doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Quel est l’effet de la déclaration sur la transformation de forme sociale ? Après cette déclaration, la publication au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (Bodacc) par le greffe rend la transformation opposable aux tiers.

Y a-t-il des démarches spécifiques si la société possède un bien immobilier ? Si la société est propriétaire d’un bien immobilier, il est nécessaire d’informer le service de la publicité foncière du changement de forme sociale.

Les condition de la transformation de SARL en SA / SAS
Détails
Rôle du Commissaire à la Transformation
  • – Évaluer la santé financière de l’entreprise
  • – Examiner l’état de la trésorerie et la valeur des biens de l’actif
  • – Vérifier que les capitaux propres sont au moins équivalents au capital social
  • Désignation du Commissaire
  • – Unanimité des voix des associés
  • – Nomination par le tribunal de commerce en cas de désaccord
  • Obligations du Rapport du Commissaire
  • – Rapport accessible aux associés au siège social
  • – Dépôt au greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant l’assemblée
Conditions de Transformation (SARL à SA/SAS)
  • – Accord collectif des associés
  • – Conformité aux exigences de la nouvelle forme juridique
  • Transformation SARL en SAS
  • – Décision unanime lors d’une assemblée générale extraordinaire
  • – Pas de capital minimum exigé
  • – Au moins deux associés (ou SASU si un associé unique)
  • Transformation SARL en SA
  • – Majorité des deux tiers des voix des associés (majorité simple si capitaux propres > 750 000 €)
  • – Capital social minimum de 37 000 €
  • – Minimum de deux actionnaires (sept pour société cotée)
Mise à Jour des Statuts
  • – Adapter les statuts à la nouvelle forme juridique
  • – Consigner les décisions dans un procès-verbal
  • – Transmettre le procès-verbal au SIE dans un délai d’un mois
Publication et Déclaration
  • – Publier les modifications dans un journal d’annonces légales
  • – Mentionner les modifications, la dénomination sociale, l’adresse du siège, le numéro Siren, le capital social, et la mention « RCS »
Procédure de Déclaration du Changement
  • – Déclaration via le site du guichet des formalités des entreprises ou Infogreffe
  • – Fournir le procès-verbal, les statuts mis à jour, le rapport du commissaire, et l’attestation de parution
Démarches Supplémentaires
  • – Déclaration des bénéficiaires effectifs en cas de modification
  • – Informer le service de la publicité foncière si la société possède un bien immobilier
Effet de la Déclaration– Publication au Bodacc par le greffe rend la transformation opposable aux tiers