Désignation et révocation du gérant d’une SARL

Désignation et révocation du gérant dans une SARL ?

  1. Désignation du gérant : La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui doivent être des personnes physiques.
    • Ils peuvent être choisis parmi les associés ou en dehors de la société.
    • Les gérants sont généralement désignés par les fondateurs lors de la création de la société, pour toute la durée de vie de la société ou pour un terme défini.
    • Si le mandat est pour un terme défini, le renouvellement se fait par vote des associés, selon la majorité du capital social.Chaque associé vote en fonction de ses parts sociales.Un associé candidat à la gérance participe également au vote.
    • Acceptation des fonctions de gérant :
      • Il est coutumier que le gérant accepte ses fonctions par une lettre signée.
    • Publicité de la nomination :
      • La nomination doit être publiée dans un Journal d’Annonces Légales (JAL).
      • Cette publication est essentielle pour l’inscription de la société et du gérant au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), surtout si la nomination intervient lors de la constitution des statuts.
    • Dépôt au Centre des Formalités des Entreprises (CFE) :
      • La nomination doit être déposée au CFE dans un délai d’un mois.
      • Les documents requis comprennent : la copie de la décision de nomination, l’imprimé pour l’inscription modificative au RCS, et la copie de la publication dans le Bulletin des Annonces Légales.
    • Documents supplémentaires pour le gérant non inscrit au RCS :
      • Si le gérant n’est pas déjà inscrit au RCS, il doit fournir une copie de son passeport ou de sa carte d’identité.
      • Une déclaration sur l’honneur attestant de l’absence de condamnations civiles, pénales ou administratives, incompatible avec la fonction de gérant.
  2. Révocation du gérant :

    • Un gérant minoritaire peut être plus facilement révoqué que un gérant majoritaire.
    • La révocation pour cause légitime peut être demandée au tribunal de commerce. Les causes légitimes incluent incapacité, mauvaise administration, abus de pouvoir, ou mésentente grave.
    • La révocation doit être justifiée ; une révocation injustifiée peut entraîner des dommages et intérêts.
    • Les dommages et intérêts sont à la charge de la société ou de l’associé majoritaire qui a révoqué le gérant sans décision de l’assemblée générale.

 

I) La nomination du gérant de SARL

Comment se déroule la désignation du gérant d’une SARL ?

  1. Gérant de droit d’une SARL :
    • Peut être désigné statutairement ou par décision des associés.
    • Nécessite la majorité de plus de la moitié des parts sociales, pouvant être augmentée pour plus de légitimité.
    • En cas de nomination postérieure à la signature des statuts, elle doit être rapide pour respecter les délais d’immatriculation et de publication.
    • Possibilité de nommer un gérant suppléant, sans obligation de publicité légale.
    • Acceptation des fonctions par le gérant, expresse ou tacite.
    • Durée du mandat peut être limitée ou illimitée, par défaut pour la durée de vie de la société.
  2. Gérant de fait d’une SARL :
    • Personne agissant comme gérant sans mandat officiel.
    • Engage sa responsabilité en cas d’actes de gestion ou de décisions effectives.
    • Peut être responsable en cas d’insuffisance d’actif.

Comment se passe la publication de la nomination du gérant d’une SARL ?

Nécessite une annonce dans un journal d’annonces légales et dépot au centre de formalités des entreprises

    • La nomination doit être déposée au guichet unique électronique
    • Les documents requis comprennent : la copie de la décision de nomination, l’imprimé pour l’inscription modificative au RCS, et la copie de la publication dans le Bulletin des Annonces Légales.
    • Cette publication est essentielle pour l’inscription de la société et du gérant au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), surtout si la nomination intervient lors de la constitution des statuts.
  • Quels changements la loi PACTE de 2019 apporte-t-elle en matière de formalités d’entreprise ?

La loi PACTE prévoit la mise en place d’un guichet unique électronique pour toutes les formalités d’entreprise. Ce guichet est opérationnel depuis le 1er janvier 2022. Les entreprises peuvent effectuer toutes leurs démarches en ligne, incluant l’immatriculation, les modifications, la cessation d’activité, et le dépôt des comptes.

Documents supplémentaires pour le gérant non inscrit au RCS :

    • Si le gérant n’est pas déjà inscrit au RCS, il doit fournir une copie de son passeport ou de sa carte d’identité.
    • Une déclaration sur l’honneur attestant de l’absence de condamnations civiles, pénales ou administratives, incompatible avec la fonction de gérant.

II) Révocation et autres cause de fin des fonctions du gérant de la SARL

  1. Révocation par l’assemblée générale de la fonction de gérant de la SARL :

    • La révocation doit être fondée sur de justes motifs pour éviter des dommages et intérêts.
    • La jurisprudence reconnaît comme justes motifs des fautes graves, un comportement nuisant à l’intérêt social, ou une inaptitude caractérisée.
  2. Autres causes de fin de mandat du gérant de la SARL :

    • Arrivée à terme du mandat social, si fixé à une durée déterminée.
    • Décès du gérant.
    • Incapacité juridique (tutelle, curatelle, sauvegarde de justice).
    • Interdiction de gérer une entreprise.
    • Prononcé de la faillite personnelle du gérant.
    • Liquidation de la SARL.
    • Démission du gérant.