La dissolution d’une société en droit ivoirien

LA DISSOLUTION D’UNE SOCIÉTÉ

Toutes les sociétés ne fonctionnent pas de la même façon compte tenu de leur dimension et de leur statut, cependant, il existe des règles communes à toutes les sociétés commerciales. Il existe des règles communes concernant la dissolution des sociétés. La dissolution d’une société est le processus juridique qui met fin à l’existence de la société en tant qu’entité légale. Elle peut être volontaire ou forcée, comme expliqué précédemment.

Les conséquences d’une dissolution de société sont nombreuses et peuvent varier en fonction de divers facteurs, notamment de la nature de la dissolution, du type de société et de ses actifs et passifs.

Lors d’une dissolution, la société cesse d’exister en tant qu’entité juridique distincte, ce qui signifie qu’elle ne peut plus exercer ses activités commerciales ou contracter de nouveaux engagements. Les pouvoirs des dirigeants et des associés de la société prennent fin et les actifs de la société sont mis en liquidation en vue de leur distribution aux créanciers et aux associés.

La dissolution d’une société qui entraine en principe la disparition de la personne morale peut être justifiée de plusieurs façons. Mais à la réflexion, il est important de savoir que la disparition de la personne morale n’est pas instantanée car celle-ci survit jusqu’à la liquidation de la société. Deux questions se posent donc : quelles sont les causes de la dissolution de la société et quelles en sont les effets ?

PARAGRAPHE 1 – LES CAUSES DE LA DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ EN DROIT IVOIRIEN

Les causes de dissolution peuvent être fondées sur la loi, elles peuvent être fondées sur les statuts de la société elle-même, elles peuvent être de source judiciaire ou volontaire.

  • A) LA DISSOLUTION LÉGALE

La société en tant que personne morale tient à des éléments essentiels. Aussi la disparition de l’un de ces éléments entraine-t-elle normalement la dissolution de la société. Par conséquent, il y a dissolution : en cas de réduction des associés en deçà du minimum légal. En effet, pour les sociétés qui ne peuvent être des sociétés unipersonnelles, il est évident que lorsqu’il y a réunion de toutes les parts sociales entre les mains d’une seule personne ladite société soit dissoute. Certes mais il faut savoir que la dissolution n’est pas de plein droit car elle doit être demandée par tout intéressé lorsque dans le délai d’un an la situation n’a pas été régularisée.

En cas de décès, d’incapacité, de faillite ou d’interdiction d’un associé (dans les société de personnes) dans ces cas il n’est pas interdit cependant que les statuts prévoient la continuation de la société avec les autres associés ou avec les héritiers.

Enfin dans deux autres hypothèses la dissolution de la société peut exister : dans le cas d’une annulation de la société puis lorsqu’une décision de justice ordonne la liquidation des biens de la société.

  • B) LA DISSOLUTION STATUTAIRE

Il s’agit d’une solution prévue par les statuts. Dans cette hypothèse le contrat de société contient une disposition aux termes de laquelle les associés acceptent de s’engager pour une durée déterminée et pour un objet déterminé. Dès lors la société est dissoute de plein droit à l’arrivée du terme. Cependant dans la pratique lorsque la société prospère, les associés peuvent décider de sa prorogation.

Par ailleurs la société peut être aussi dissoute de plein droit lorsque son objet s’éteint ou bien lorsque l’opération ou bien l’activité pour laquelle elle a été créée a été entièrement exécutée.

  • C) LA DISSOLUTION VOLONTAIRE

Il s’agit d’une décision des associés qui, en générale, aboutit à une dissolution anticipée mais ici la décision de dissolution ne peut intervenir que si les conditions de modification des statuts sont réunies.

  • D) LA DISSOLUTION JUDICIAIRE

Il s’agit de la dissolution qui émane d’un tribunal. Elle ne peut être obtenue qu’à la demande d’un associé à la condition d’apporter des justes motifs. Tel sera le cas s’il y a inexécution par un associé de ses obligations ou bien s’il survient une mésintelligence entre les associés ceux-ci empêchant le fonctionnement normal de la société.

PARAGRAPHE 2 – LES EFFETS DE LA DISSOLUTION D’UNE SOCIÉTÉ EN DROIT IVOIRIEN

La dissolution qui doit faire l’objet d’un avis de publication dans un journal d’annonces légales, ne peut produire des effets à l’égard des tiers qu’à compter de sa publication au RCCM (registre du commerce et du crédit mobilier). Les effets de la dissolution d’une société dépendent de la catégorie de sociétés à savoir, la société pluri-personnelle ou la société unipersonnelle. Nous envisagerons ces situations successivement.

A) LES EFFETS QUANT AUX SOCIÉTÉS PLURIPERSONNELLES

S’agissant des sociétés pluri-personnelles, la dissolution entraine de plein droit la liquidation de la société en cause, ce qui conduit au partage du patrimoine social.

  • Les conséquences quant à la liquidation

La liquidation consiste dans des opérations qui permettent aussi bien de régler toutes les affaires en cours que de réaliser l’actif en vue d’apurer le passif.

Sans aucun doute, pour nécessité de la liquidation, la société dissoute conserve la personnalité morale ; au contraire, les organes d’administration disparaissent et sont remplacés par un ou des liquidateurs. Une fois la liquidation achevée, il reste à procéder au partage du patrimoine social.

  • Les conséquences quant au partage du patrimoine social

Le partage du patrimoine social nécessite que l’actif social soit supérieur au passif. Si tel est le cas, le partage de l’actif se fait entre les associés et on appelle cette opération le boni de liquidation.

D’une façon générale, le contrat de société définit comment la répartition doit se faire mais en l’absence d’une telle précision dans le pacte social, la solution retenue est la suivante : attribuer à chaque associé le montant de son apport. Dans cette hypothèse l’apporteur en industrie ne reçoit rien. Puis s’il y a un surplus la répartition se fait au prorata des apports. Dans cette hypothèse on admet que l’apporteur en industrie puisse obtenir une par égale à celle de l’associé qui a le moins apporté.

Mais dans la situation où le passif est supérieur à l’actif, la solution retenue est que les dettes sont supportées par les associés. Cependant, les solutions peuvent varier suivant le type de sociétés. En effet, dans les sociétés de capitaux, les associés ne supporteraient les dettes qu’à concurrence de leurs apports. Tandis que dans les sociétés de personnes les dettes sont indéfiniment et solidairement par les associés.

B) LES EFFETS PAR RAPPORTS AUX SOCIÉTÉS UNIPERSONNELLES

S’agissant des sociétés unipersonnelles, le régime de la dissolution est prévue par l’article 201 alinéa 03 de l’AUDSC-GIE. Suivant les dispositions de ce texte, lorsqu’il y a dissolution, cela entraine une transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique sans qu’il y ait au paravent liquidation. Mais cette transmission n’a lieu que lorsque toutes les oppositions ont étés purgées.