Quels sont les droits et pouvoirs des associés non-gérants de la SARL ?

Les associés d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL) peuvent avoir différents statuts, influençant leur droit, leur régime social et leur rémunération.

Plan du cours :

Quelles sont les caractéristiques du statut de l’associé non-gérant de la SARL ?

Associé non-gérant sans activité dans la SARL : Cet associé ne participe pas à la gestion et n’exerce aucune activité dans la société. Il ne bénéficie d’aucune protection sociale en tant qu’associé et ne reçoit pas de rémunération, bien qu’il soit éligible pour percevoir des dividendes.
Associé non-gérant exerçant une activité rémunérée dans la SARL : Selon la nature de son activité, il peut se retrouver dans l’une des situations suivantes :
- En tant que salarié de la SARL : Il acquiert le statut d’assimilé salarié.
- Sans être salarié de la SARL : Il est considéré comme travailleur indépendant.

Quelles sont les spécificités du statut de l’associé gérant de la SARL ? L’associé gérant de la SARL a un statut qui dépend de sa part dans les parts sociales :

Associé gérant majoritaire (possédant plus de 50 % des parts sociales) : Il est classé comme travailleur non-salarié (TNS).
Associé gérant minoritaire ou égalitaire (détenant 50 % ou moins des parts) : Il est assimilé-salarié, sous réserve d’être rémunéré pour bénéficier d’une couverture sociale.

On distingue 3 types de droits spécifiques au associés non gérant de SARL :

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Le droit à l’information des associés non gérants : Les associés non gérants disposent d’un droit à l’information. Ils doivent recevoir le rapport de gestion et le compte annuel avant chaque assemblée générale. De plus, ils ont le droit de demander des informations à tout moment, couvrant les trois dernières années. Ces informations incluent les comptes de la société, les rapports présentés lors des assemblées générales, ainsi que les procès-verbaux de ces assemblées.

Le droit au vote : Le nombre de voix d’un associé est généralement proportionnel à ses parts sociales. En l’absence de disposition statutaire spécifique, l’associé en industrie dispose d’un nombre de voix équivalent à celui de l’associé en numéraire ou en nature ayant le moins de voix. Toutefois, les statuts peuvent octroyer à l’apporteur en industrie un nombre de parts supérieur.

Le droit de convocation de l’assemblée générale de la société : L’assemblée générale de la société doit se tenir au moins une fois par an pour approuver les comptes annuels. Les associés possédant au moins la moitié du capital social ont le pouvoir de demander la convocation d’une assemblée générale à tout moment.

Quels sont les droits à l’information des associés d’une SARL ?

Les associés d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL) bénéficient de deux principaux droits à l’information : le droit à l’information préalable et le droit d’information permanent.

En quoi consiste le droit à l’information préalable ?

Avant toute assemblée, le gérant doit fournir aux associés, au moins 15 jours à l’avance, des documents essentiels. Ces documents comprennent les textes des résolutions proposées, le rapport du gérant, et le rapport du commissaire aux comptes si applicable. Avant l’assemblée annuelle d’approbation des comptes, les associés doivent recevoir les comptes annuels, l’inventaire, le rapport de gestion du gérant, le rapport du commissaire aux comptes le cas échéant, et le texte des résolutions à voter.

Quel est le contenu du droit d’information permanent ?

Ce droit permet à l’associé d’accéder, au siège social de l’entreprise, à divers documents importants : les comptes annuels, les inventaires, les rapports de gestion du gérant, les rapports du commissaire aux comptes, et les procès-verbaux des assemblées générales. De plus, l’associé peut adresser deux fois par an des questions écrites au gérant, portant notamment sur les charges de la SARL et les décisions opérationnelles prises.

Quels sont les droits politiques des associés d’une SARL ?

Les associés d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL) jouissent de trois droits politiques majeurs : le droit de participer aux assemblées générales, le droit de vote, et le droit de révoquer ou de nommer le gérant.

Le droit de participer aux assemblées générales : Les associés ont le droit de participer aux assemblées générales, qu’elles soient ordinaires ou extraordinaires, et ne peuvent pas en être exclus.
Le droit de vote : Ce droit est un prolongement de leur participation aux assemblées. Chaque associé dispose d’un nombre de voix proportionnel à ses parts sociales.
Le droit de révoquer et de nommer le gérant : Les associés peuvent révoquer le gérant pour des motifs justifiés (comme une faute de gestion) et cette révocation ne doit pas être abusive. Ils ont également le pouvoir de nommer un nouveau gérant.

Quels sont les droits financiers des associés d’une SARL ?

Les droits financiers des associés incluent principalement le droit aux dividendes. Ces dividendes représentent une portion des bénéfices de la SARL qui est distribuée aux associés. La part de dividendes reçue est en principe proportionnelle à la participation au capital social, bien que les statuts puissent prévoir une répartition différente.

Pour qu’une distribution de dividendes ait lieu, il faut que des bénéfices distribuables existent et que les associés décident de cette distribution en assemblée générale.

Les associés ont également le droit de céder leurs parts sociales, de les nantir ou de les transmettre à leurs héritiers. La cession des parts sociales peut être réglementée par les statuts de la SARL.

Quelles sont les modalités de convocation de l’assemblée des associés dans une SARL ?

La convocation de l’assemblée des associés d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL) est régie par des règles spécifiques.

Qui est responsable de convoquer l’assemblée des associés ?
- En présence d’un seul gérant : C’est le gérant de la SARL qui est chargé de convoquer l’assemblée.
- En présence de plusieurs gérants : Les statuts de la SARL peuvent stipuler si ce droit revient à chaque gérant individuellement ou s’ils doivent agir conjointement. En l’absence de précision statutaire, chaque gérant peut convoquer l’assemblée.
Que se passe-t-il en cas de carence de la gérance ?
- Si les gérants ne convoquent pas l’assemblée, cette responsabilité peut être attribuée au commissaire aux comptes, s’il y en a un.
- À défaut, un mandataire peut être désigné en justice à la demande de n’importe quel associé, indépendamment de sa part dans le capital social.
Les associés peuvent-ils convoquer l’assemblée directement ?
- Les associés ne peuvent pas convoquer directement l’assemblée. Ils doivent d’abord mettre en demeure le gérant de convoquer l’assemblée. En cas d’échec, ils peuvent demander à la justice la nomination d’un mandataire pour cette tâche.

Quelles sont les obligations spécifiques du gérant concernant la convocation ?

Convocation de l’assemblée générale annuelle : Le gérant doit convoquer l’assemblée générale annuelle dans les six mois suivant la clôture de l’exercice pour statuer sur les comptes annuels.
Cas particuliers prévus par le code de commerce : Comme le dépassement du nombre d’associés ou la réduction des capitaux propres de la SARL en dessous de la moitié du capital social.

Quelles sont les conséquences d’un manquement à ces obligations ?

Des sanctions pénales sont prévues par la loi en cas de non-respect de ces obligations de convocation.