La fin de la société : dissolution et liquidation

Quelles sont les circonstances entraînant la fin d’une société ?

La fin d’une société peut survenir à la suite de diverses circonstances, se regroupant principalement en deux catégories : la dissolution et la liquidation. Ces circonstances marquent les étapes finales dans la vie d’une société, impliquant des procédures juridiques et administratives spécifiques pour assurer une conclusion ordonnée et conforme aux lois en vigueur.

  1. Première cause : La dissolution
    • Causes communes à toutes les sociétés :
      1. Durée déterminée : Si une société est constituée pour une durée spécifique, elle se dissout à l’échéance de cette période, sauf en cas de prorogation.
      2. Réalisation de l’objet social : La société se dissout une fois son objectif atteint.
      3. Fin du contrat de société : Si le contrat de société prend fin, la société est dissoute.
      4. Décision des associés : Les associés peuvent décider de dissoudre la société avant la fin prévue.
      5. Dissolution par le tribunal : En cas de non-exécution des obligations par les associés.
      6. Décision judiciaire : Le tribunal peut prononcer la dissolution si jugée justifiée.
      7. Liquidation judiciaire : Si la société fait l’objet d’une liquidation judiciaire.
      8. Motifs statutaires : La dissolution peut survenir pour des motifs prévus dans les statuts.
    • Causes spécifiques aux sociétés de personnes :
      • Dans les SNC, le décès d’un associé ou une interdiction de gérer d’un associé peut mener à la dissolution, sauf disposition contraire des statuts.
      • Si un associé mineur hérite d’une part dans une société de personnes, une transformation de la société est nécessaire pour éviter la dissolution.
    • Causes spécifiques aux sociétés de capitaux :
      • Un changement de capital en deçà d’un certain seuil peut entraîner la dissolution, notamment pour les sociétés par actions.
  2. Seconde cause : La liquidation de la société
    • Processus de liquidation :
      • La liquidation implique la vente des actifs de la société, avec les fonds récoltés servant à payer les créanciers.
      • Un liquidateur est nommé, chargé de l’inventaire des actifs et du paiement des dettes.
      • Le liquidateur doit limiter ses actions à ce qui est nécessaire pour réaliser la liquidation.
      • La liquidation doit être publiée légalement et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
    • Finalisation de la liquidation :
      • La société porte la mention « société en liquidation » pendant ce processus.
      • Après la liquidation, s’il reste des fonds (boni de liquidation), ils sont partagés entre les associés.
      • La clôture de la liquidation est suivie de publications similaires à celles de son ouverture

I) La dissolution de la société

Qu’est-ce que la dissolution d’une société ?

La dissolution d’une société représente la première étape de la procédure de fermeture définitive d’une entreprise, englobant la dissolution suivie de la liquidation.

  • La dissolution signifie la fin des activités de l’entreprise et est effectuée via une décision des associés ou par jugement.
  • La dissolution peut être temporaire, comme dans le cas de la mise en sommeil de la société, ou définitive.
  • Elle doit être formalisée par un ensemble de démarches administratives et juridiques, dont la déclaration auprès du Greffe du tribunal de Commerce.

Quelles sont les causes de dissolution d’une société ?

Cette procédure implique différentes causes et modalités selon la forme juridique de l’entreprise et les dispositions statutaires. Examinons les principaux aspects de la dissolution.

  1. Décision des Associés :
    • La dissolution est souvent décidée par les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire.
    • Les règles de majorité pour décider de la dissolution varient selon la forme juridique de la société. Par exemple, les majorités requises pour une SAS et une SARL sont différentes.
  2. Intervention Judiciaire : Dans des cas exceptionnels, comme une paralysie de l’entreprise due à la mésentente entre associés, le juge du tribunal de commerce peut ordonner la dissolution.
  3. Causes Communes de Dissolution (selon le Code civil) :
    • Arrivée du Terme : Les sociétés sont constituées pour une durée limitée, généralement ne dépassant pas 99 ans. À l’échéance, la société est automatiquement dissoute, sauf si une prorogation est décidée et formalisée.
    • Réalisation ou Extinction de l’Objet Social : Si l’objet social est atteint ou devient impossible à réaliser, la société peut être dissoute.
    • Dissolution Anticipée par les Associés : Les associés peuvent décider de dissoudre la société avant le terme prévu.
    • Dissolution Judiciaire pour Justes Motifs : Prononcée en cas de non-respect des obligations par un associé ou de mésentente grave.
    • Annulation du Contrat de Société : Rare, mais entraîne la dissolution sans effet rétroactif.
    • Dissolution après Réunion des Parts en une Seule Main : Si toutes les parts se retrouvent entre les mains d’un seul associé, la dissolution peut être demandée par un tiers, sauf pour les EURL.
    • Liquidation Judiciaire : Entraîne automatiquement la dissolution.
    • Autres Causes Statutaires : Les statuts peuvent prévoir d’autres motifs spécifiques de dissolution.

Quelles sont les formalités à accomplir pour dissoudre une société ?

La dissolution d’une société marque la fin de son activité, mais la personnalité morale de l’entreprise est maintenue pour les besoins de la liquidation jusqu’à sa clôture. Cette étape nécessite la réalisation de plusieurs formalités administratives et juridiques importantes. Examinons les étapes clés de ce processus.

  1. Maintien de la Personnalité Morale :
    • Après la dissolution, la société garde sa personnalité morale pour les besoins de la liquidation.
    • La dénomination sociale de la société est conservée mais doit être suivie de la mention « société en liquidation ».
    • Tous les documents émis par la société doivent inclure cette mention ainsi que le nom du liquidateur.
  2. Désignation du Liquidateur : Lorsque la dissolution est décidée par les associés en assemblée générale, un liquidateur est désigné dans le procès-verbal de dissolution.Ce liquidateur est souvent le dirigeant déjà en place, chargé de régler les dettes et de recouvrer les créances.
  3. Formalités de Dissolution :
    • Enregistrement du Procès-verbal : Le procès-verbal de dissolution doit être enregistré auprès des services des impôts.
    • Publication de la Nomination du Liquidateur : Cette nomination doit être publiée dans un journal d’annonces légales.
    • Dépôt des Justificatifs de Dissolution : Les pièces justificatives doivent être déposées au centre de formalités des entreprises (CFE).
  4. Obtention du Kbis de Radiation : Une fois ces formalités accomplies, un Kbis de radiation sera délivré, marquant officiellement la dissolution de la société.
  5. Passage à l’Étape de Liquidation : Après la dissolution, l’étape suivante est la liquidation de la société, qui consiste à réaliser l’actif, payer le passif, et distribuer l’éventuel boni de liquidation.

II) La liquidation de la société

Comment se déroule la liquidation d’une société et quelles sont les responsabilités du liquidateur ?

La liquidation d’une société est la suite logique après sa dissolution et implique un ensemble de démarches administratives et financières spécifiques. Elle peut être réalisée de manière amiable ou judiciaire, selon la situation financière de l’entreprise. Examinons le processus de liquidation amiable et le rôle du liquidateur.

La Liquidation Amiable :

    • Déclenchement : Elle est décidée par une assemblée générale extraordinaire après la dissolution de la société.
    • Objectif : Son but est de transformer en argent les actifs de la société pour payer les créanciers et, le cas échéant, distribuer le reste aux associés.
    • Applicabilité : Toutes les sociétés et personnes morales peuvent envisager une liquidation amiable si elles sont en mesure de régler leurs dettes.
  • Avantages et Précautions :
    • Rapidité et Simplicité : Moins lourde qu’une liquidation judiciaire, elle est adaptée aux petites entreprises avec peu ou pas de dettes.
    • Responsabilité et Coûts : Nécessite une gestion prudente pour éviter les problèmes de responsabilité et les coûts indirects.
  • Rôle et Responsabilités du Liquidateur :
    • Inventaire des Actifs et Passifs : Le liquidateur doit réaliser un inventaire détaillé du patrimoine de la société.
    • Gestion des Opérations : Il est responsable de la vente des actifs, du paiement des dettes, et de la gestion quotidienne de la société durant la liquidation.
    • Rapports aux Associés : Le liquidateur doit informer régulièrement les associés sur l’avancement de la liquidation et la situation financière.
    • Pouvoir de Décision : Il prend les décisions concernant la résiliation ou la poursuite des contrats et peut disposer des biens de la société.
    • Plan de Paiement des Créanciers : Établissement d’un plan pour le paiement des créanciers.
  • Clôture de la Liquidation :
    • Demande de Radiation : Le liquidateur doit demander la radiation de la société auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) dans le mois suivant la clôture des opérations de liquidation.
    • Formalités Financières : Cette demande inclut le dépôt des comptes de liquidation et la publication d’un avis de clôture de liquidation.

La liquidation judiciaire

La liquidation judiciaire est une procédure légale mise en place lorsque une entreprise n’est plus en mesure de payer ses dettes et se trouve en état de faillite. C’est un processus significativement différent de la liquidation amiable. Explorons les caractéristiques et le déroulement de la liquidation judiciaire.

  1. Déclenchement de la Liquidation Judiciaire :
    • Décision Judiciaire : Elle est prononcée par le tribunal de commerce lorsqu’une société ne peut plus faire face à ses dettes.
    • Applicabilité : La liquidation judiciaire concerne les personnes physiques exerçant une activité professionnelle (commerciales, artisanales, agriculteurs, professions libérales) et les personnes morales de droit privé, à l’exception des syndicats de copropriété.
  2. Conditions de la Liquidation Judiciaire :
    • Cessation des Paiements : Elle est applicable aux entreprises en cessation des paiements et qui ne peuvent plus être redressées.
    • Conversion d’une Procédure de Sauvegarde : Parfois, elle fait suite à une procédure de sauvegarde si aucun plan de redressement n’est possible.
  3. Effets de la Liquidation Judiciaire :
    • Cessation d’Activité : L’activité de l’entreprise doit cesser, sauf autorisation exceptionnelle du tribunal.
    • Administration des Biens : Le débiteur perd le droit d’administrer ses biens.
    • Arrêt des Poursuites : Les poursuites individuelles contre l’entreprise sont suspendues.
    • Rupture des Contrats de Travail : Les contrats de travail des salariés sont rompus.
    • Vente des Biens : Les biens de l’entreprise sont vendus pour payer les créanciers.
  4. Fin de la Liquidation Judiciaire :

    • Jugement de Clôture : La procédure se termine soit par la clôture pour extinction du passif exigible, soit pour insuffisance d’actif.