Les changements de détenteur du capital et du pouvoir
- La prise de contrôle ou de participation
- La prise de contrôle est un procédé de restructuration qui implique un changement d’actionnaire dominant. L’acquisition d’une faible part du Capital (11% par ex) est en principe insuffisante pour peser sur les structures de la société concernée. Il faut donc franchir le seuil de 50% du Capital ce qui permettre d’exercer effectivement un contrôle en maîtrisant les décisions qui relèvent du conseil d’administration ou de l’A.G.O.
NB pr les SA cotées en bourse, le détention de la majorité des parts n’est pas nécessaires pr posséder le contrôle, le principal actionnaire ayant couramment 10% du Capital social.
- La prise de participation prend la forme d’un rachat d’actions de la société convoitée. Elle peut être concertée ou hostile (OPA) mais soumises à une réglementation.
Le rachat direct des actions est une cession de contrôle. Les cessions de contrôle (plus de 50% du K) revêt une caractère commercial et dépend donc du tribunal de commerce ; les cessions de droits sociaux n’ont qu’un caractère civil et dépendent du tribunal de grande instance.
Le rachat par le biais d’une holding est une stratégie juridique qui consiste à créer une société pour racheter une autre société.
- Les pactes d’associés et d’actionnaires
Les associés et actionnaires de la société après décision de transformation obéissent désormais aux règles gouvernant la forme d’adoption .Les dirigeants qui pilotaient la société avant sa transformation perdent automatiquement cette position. S’ils sont encore à la tête de la société transformée, c’est en vertu d’une désignation réalisée conformément aux règles propres à la nouvelle forme sociale.