Règles et procédures de gestion des parts sociales

Qu’est-ce qu’une part sociale? La part sociale représente une fraction du capital d’une entreprise composée de plusieurs associés, non applicable aux sociétés par actions. Elle est détenue par un associé d’une société commerciale ou par un sociétaire d’une coopérative ou d’une mutuelle.

Quels sont les avantages et les risques de détenir des parts sociales?

Avantages de détenir des parts sociales

• Droit de vote en assemblée générale : Permet de participer à la stratégie de l’entreprise.
• Rémunération sous forme d’intérêt : Montant voté en assemblée.
• Avantages commerciaux : En tant que sociétaire d’une banque mutualiste, bénéficier de certains avantages commerciaux exclusifs.

Risques liés à la détention de parts sociales

La Responsabilité des associés est limitée à leur apport. En cas de difficultés financières, les biens personnels ne sont pas concernés au-delà des apports.

• Risque de faillite : En cas de faillite de l’émetteur, la valeur des parts devient nulle.
• Risque de difficultés financières : Réduction du capital en cas de difficultés financières, impactant la valeur nominale des parts.
• Risque de liquidité : Difficultés potentielles à revendre les parts sociales, dues à leur nature non cotée.

Comment se passe la gestion des parts sociales ?

• Souscription des parts sociales :

• • Les associés doivent souscrire l’intégralité des parts sociales.
  • Les apports en nature doivent être entièrement libérés.
  • Pour les apports en numéraire, libération d’au moins un cinquième du montant est requise.
  • Le gérant décide de la libération du reste du montant dans les cinq ans suivant l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
  • Avant de souscrire de nouvelles parts en numéraire, le capital social doit être complètement libéré.
  • Si la société n’est pas constituée ou immatriculée dans les six mois suivant le premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent demander judiciairement le retrait de leur apport.

• Cession des parts sociales :

  • Les parts sont librement cessibles entre les associés.
  • En cas de succession ou de liquidation de biens entre époux, les parts sont transmissibles sans restriction.
  • La cession est libre entre époux, ascendants et descendants.
  • Les statuts peuvent exiger l’admission de certains héritiers, conjoints, ascendants ou descendants comme associés.
  • En cas de décès d’un associé, les statuts peuvent prévoir la continuation avec l’héritier ou seulement avec les associés survivants.
  • Pour céder à des tiers, l’accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts est nécessaire, sauf disposition statutaire différente.

• Répartition des bénéfices et des pertes :

• • Elle n’est pas forcément proportionnelle aux parts détenues.
  • La participation aux pertes est limitée à la hauteur des parts.
  • Les statuts définissent la répartition.

• Rémunération des parts sociales

  • Calcul du pourcentage en SARL : Dividende exprimé en pourcentage du résultat financier de l’année, calculé au prorata de la durée de détention.
  • Rendement annuel plafonné : Depuis 2017, le rendement maximal est la moyenne du Taux Moyen de Rendement des obligations des sociétés privées sur trois ans, plus 2 %. Avant 2017, le rendement était limité par une loi de 1947.

• • Fiscalité :
    • La SARL est normalement soumise à l’impôt sur les sociétés.
    • Possibilité d’opter pour l’impôt sur le revenu, avec répartition du bénéfice entre les associés.

• Gestion et documents comptables :

• • Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels doivent être approuvés en Assemblée dans les six mois après la clôture de l’exercice.
  • Les associés ont accès à ces documents, aux résolutions proposées, au rapport des commissaires aux comptes (le cas échéant) et aux comptes consolidés.
  • Les associés peuvent poser des questions écrites, auxquelles le gérant doit répondre lors de l’Assemblée.

Que sont les parts sociales ? Quelle sont les différences avec les actions ?

Les parts sociales et les actions représentent des droits de propriété accordés suite à un investissement dans une société. Elles partagent une logique commune mais se distinguent nettement dans leur application et leur nature.

Capital Social : Source et Contrepartie

• Le capital social d’une société est le fonds initial nécessaire au démarrage de l’activité.
• Ce capital est constitué par des apports de différents types :
  • Apport en numéraire : Somme d’argent.
  • Apport en nature : Biens matériels, tels que du matériel informatique.
  • Apport en industrie : Savoir-faire ou connaissances, sauf pour les Sociétés Anonymes (SA) où ce type d’apport est inadmissible.
• En échange, les investisseurs reçoivent des titres (parts sociales ou actions), constituant ensemble le capital social et leur donnant une part de propriété dans la société.

Actions vs. Parts Sociales : Formes Juridiques et Droits

• Actions (sociétés de capitaux) : Sociétés par Actions Simplifiées (SAS), SAS Unipersonnelles (SASU), Sociétés Anonymes (SA), Sociétés en Commandite par Actions (SCA).
• Parts sociales (sociétés de personnes) : Société A Responsabilité Limitée (SARL), Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL), Société Civile Immobilière (SCI), Société en Commandite Simple (SCS), Société en Nom Collectif (SNC).
• SARL et EURL sont des formes hybrides, combinant caractéristiques des sociétés de personnes et de capitaux.

Accessibilité sur les Marchés Réglementés

• Parts sociales : Non disponibles sur les marchés réglementés comme la bourse.
• Actions : Peuvent être disponibles, mais pas exclusivement pour les sociétés cotées.

Droits Attachés aux Titres

• Droits pécuniaires : Possibilité de percevoir des dividendes.
• Droits politiques : Droit de vote lors des assemblées, généralement proportionnel à l’apport mais modifiable par les statuts.
• Action à dividende prioritaire sans droit de vote : Possible dans les sociétés de capitaux, limitée à un quart du capital social.
• Dividendes : Non systématiquement versés, pouvant être réinvestis dans la société.

Logique Financière : Sociétés de Capitaux vs. Sociétés de Personnes

• Sociétés de capitaux : Priorité à la rentabilité financière de l’investissement.
• Sociétés de personnes : Privilégie l’investissement personnel et l’intuitu personae.
• Constitution du capital social : Exigences différentes pour SAS (50 % à la création) et SARL (20 % à la création), avec le reste à verser sous cinq ans.

Quelles sont les modalités de cession des parts sociales et des actions ?

Pour quitter une société, un associé ou un actionnaire doit céder ses titres, qu’il s’agisse de parts sociales ou d’actions. Les titres issus des apports en industrie ne sont ni cessibles ni transmissibles.

Procédure pour céder ses titres

1. Cession de parts sociales : une procédure encadrée
   • Nécessité d’accord des associés : Pour céder des parts sociales à un tiers, l’associé (cédant) doit obtenir l’accord de l’ensemble des associés, sauf si les statuts prévoient un accord à la majorité. Cette condition n’est pas requise pour une cession à un conjoint, un ascendant ou un descendant.
   • Acte de cession requis : La cession doit être formalisée par écrit. Le prix de cession y est indiqué.
   • Mise à jour des statuts : Après cession, les statuts d’une SARL sont mis à jour et déposés au greffe du tribunal de commerce, contrairement à une SAS.
2. Cession d’actions : une procédure plus souple
   • Cession facilitée : Les actions peuvent être cédées plus facilement, attirant ainsi les investisseurs.
   • Clauses limitatives : Les statuts peuvent inclure des clauses d’agrément, d’inaliénabilité (durée maximale de 10 ans) ou de préemption.
   • Formalités allégées : Contrairement aux parts sociales, la cession d’actions peut se faire par simple virement, sans formalités obligatoires.
   • Recommandation : Il est conseillé de formaliser la cession avec un acte, rendant la cession opposable aux tiers.

Coût de l’enregistrement de la cession

Les droits d’enregistrement au Service des Impôts des Entreprises varient selon qu’il s’agisse de parts sociales ou d’actions. Pour les parts sociales, un abattement est appliqué, puis 3 % de droits sur le montant après abattement. Pour les actions, le droit est de 0,1 %, sans abattement.