Les conditions de création de la SARL

• La SARL est une forme juridique qui se situe entre la société commerciale classique et la société de personnes.
• Dans une SARL, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports, similairement à une SA ou une SAS.
• Contrairement aux sociétés de capitaux comme la SAS, les parts sociales en SARL ne sont pas librement cessibles.

Quelles sont exigences légales pour la rédaction des statuts d’une SARL ?

• Rédiger des statuts contenant toutes les mentions légales exigées.
• Ces mentions incluent la durée de la société, sa dénomination, le siège social, la répartition du capital entre les associés, et l’évaluation des apports en nature.
• Les statuts doivent être signés par tous les associés, et chaque associé doit recevoir un exemplaire.

Quelles sont les formalités de publicité et d’enregistrement pour la création d’une SARL ?

• Il faut publier la création de la société dans un journal d’annonces légales.
• Les statuts doivent ensuite être déposés au greffe du tribunal de commerce.
• Ces démarches permettent l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Quels sont les points principaux du cadre juridique de la SARL ?

1. Constitution de la SARL : Elle peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Le nombre d’associés ne doit pas dépasser 100. Si la SARL a un associé unique, elle prend la forme d’une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL).
2. Personnalité juridique : La SARL possède une personnalité juridique distincte de celle de ses propriétaires, à l’opposé de l’auto-entrepreneur.
3. Capital social : Le capital est fixé librement par les statuts, sans exigence de minimum.Il peut être constitué d’apports en numéraire et en nature.
4. Responsabilité des associés : Elle est limitée au montant de leurs apports.
5. Cession des parts sociales : Les parts sociales ne sont pas librement cessibles à des tiers.La cession est possible entre ayant-droits, sauf si une clause statutaire exige un agrément pour la cession en cas de succession.

Les étapes clés de la création de SARL

• Rédaction des Statuts de la SARL:

Étape cruciale incluant toutes les règles de fonctionnement de la société.Les statuts doivent contenir des mentions obligatoires selon le Code de commerce.

• • Incorporation des mentions légales obligatoires :
    • Forme juridique, durée, dénomination sociale, siège social, objet social.
    • Montant du capital social, répartition des parts sociales entre les associés.
    • Libération des parts sociales.
    • Détails spécifiques des apports en numéraire et en nature, incluant l’évaluation des apports en nature et les modalités des apports en industrie.
  • Ajout d’informations essentielles pour le fonctionnement de la SARL :
    • Récapitulatif des apports de chaque associé.
    • Identification du ou des gérants et modalités de leur désignation.
    • Détermination des pouvoirs des gérants.
    • Dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social.
    • Conditions de nomination d’un commissaire aux comptes et de son suppléant.
    • Répartition des bénéfices et modalités de liquidation.

• Démarches liées aux Apports de Biens Communs:

Procédure spécifique si un associé utilise des biens communs pour la constitution de la SARL.

• • L’associé doit informer son conjoint de l’apport par courrier recommandé avec accusé de réception.
  • Pour certains types d’apports, comme les immeubles ou fonds de commerce, le consentement du conjoint est requis.
  • Le conjoint a le droit de revendiquer la moitié des parts sociales issues des biens communs, mais peut y renoncer définitivement par courrier recommandé.

• Dépôt des Apports en Numéraire:

1. 1. Libération des apports en numéraire :
      • Ils doivent être libérés à hauteur d’au moins 20% dès la constitution de la société.
      • Le reste peut être libéré ultérieurement, sur appel du gérant, dans un délai de cinq ans après l’immatriculation.
   2. Dépôt des fonds :
      • Les fonds doivent être déposés dans les 8 jours suivant leur réception et avant la signature des statuts.
      • Ils peuvent être déposés dans une banque ou chez un notaire.
      • La mention de ce dépôt doit être incluse dans les statuts.

• Évaluation des Apports en Nature et Nomination d’un Commissaire aux Apports:

1. 1. Nomination d’un commissaire aux apports : Nécessaire pour évaluer les apports en nature, avec un rapport annexé aux statuts.
   2. Conditions de dérogation :Pas de nomination de commissaire si aucun apport n’excède 30 000 euros et si la totalité des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.

• Finalisation et Signature des Statuts de la SARL:

  • Finalisation des statuts : Après les démarches liées aux apports, les statuts peuvent être finalisés.
  • Signature des statuts : Chaque associé reçoit un exemplaire original signé des statuts.Si un gérant est nommé dans les statuts, il doit signer avec la mention « Bon pour acceptation des fonctions de gérant ».
  • Formalité d’enregistrement : Depuis le 1er juillet 2015, l’enregistrement des statuts n’est plus obligatoire.
  • Prise en compte des actes pour le compte de la société en formation : Incorporer un paragraphe dans les statuts pour traiter de la reprise des actes effectués pour le compte de la société en formation et annexer la liste de ces actes.

• Nomination du ou des Gérant(s) de la SARL:

  • Désignation dans les statuts : Si les gérants sont désignés dans les statuts, les démarches ont été mentionnées précédemment.
  • Nomination postérieure par décision des associés : Les associés représentant plus de la moitié des parts sociales peuvent nommer les gérants. Un procès-verbal de nomination doit être établi et fourni lors de la déclaration d’immatriculation.La date du procès-verbal doit être proche de celle des statuts.

• Publication d’un Avis de Constitution de la SARL:

  • L’avis doit être publié dans un journal d’annonces légales du département du siège social.
  • L’avis doit inclure plusieurs informations obligatoires : mode de rédaction des statuts, date de signature, forme juridique, dénomination sociale, sigle/nom commercial, adresse du siège, capital social, objet social, durée de la société, greffe compétent, et informations sur les gérants.

• Compléter la Déclaration de Création d’une SARL (M0 SARL):

  • Utilisation du formulaire M0 SARL pour l’immatriculation en suivant ce lien : Formulaire M0 SARL service-public.fr.
  • Nécessité de remplir trois exemplaires du formulaire.

• Compléter le Volet Social TNS en Cas de Gérance Majoritaire:

1. 1. Compléter le volet social TNS : Nécessaire pour chaque gérant majoritaire.Ces volets doivent être annexés au formulaire M0 SARL.
   2. Critères de gérance majoritaire :
      • Un seul gérant possédant la majorité du capital social, en comptant les parts du conjoint, partenaire PACS, et enfants mineurs non émancipés.
      • Plusieurs gérants détenant ensemble la majorité du capital social, en incluant les parts des conjoints, partenaires PACS et enfants mineurs.
   3. Affiliation au régime social des travailleurs indépendants : Pour les gérants majoritaires de SARL.

• Transmission du Dossier d’Immatriculation au CFE:

  • Préparation du dossier d’immatriculation : Inclure tous les justificatifs demandés.
  • Dépôt du dossier : Peut se faire physiquement ou électroniquement sur le site guichet-entreprises.fr.
    • Utiliser un service en ligne partenaire pour l’immatriculation.
  • Liste des justificatifs nécessaires :
    • Formulaire M0 SARL.
    • Exemplaire des statuts signés.
    • Acte de désignation des gérants, si non statutaire.
    • Attestation de parution de l’avis de constitution.
    • Certificat de dépositaire des fonds.
    • Rapport du commissaire aux apports, si applicable.
    • Justificatif d’occupation des locaux.
    • Pour chaque gérant : déclaration de non-condamnation, justificatif d’identité, attestation de filiation.
    • Pour chaque bénéficiaire effectif : document relatif au bénéficiaire effectif.
    • Autorisation pour activité réglementée, si nécessaire.

Comment peut-on créer une SARL par transformation d’une société préexistante ?

• La SARL peut être créée par transformation d’une société préexistante.
• Si cette société est une société anonyme, la transformation nécessite une décision par assemblée générale extraordinaire statuant à la majorité des trois quarts.
• Cette transformation est souvent choisie par des petites entreprises initialement constituées en société anonyme, cherchant une forme sociétaire aux formalités moins lourdes.
• La transformation d’autres types de sociétés en SARL est également envisageable.