Qu’est-ce que la Société en commandite par actions ?

 

Définition, caractéristique et fonctionnement de la Société en Commandite par Actions (SCA) :

Une SCA est une forme juridique d’entreprise qui possède des caractéristiques particulières en termes de structure et de responsabilité des associés.

Quelles sont les caractéristiques principales d’une SCA ?

Une SCA se caractérise par la présence de deux types d’associés :

  • les commanditaires, qui ne sont responsables des dettes que jusqu’à hauteur de leurs apports,
  • et les commandités, responsables de manière illimitée et solidaire.

Les SCA suivent les règles des Sociétés en Commandite Simples (SCS) et des Sociétés Anonymes (SA).

Comment est administrée une SCA ?

Les gérants, nommés par les statuts ou par l’Assemblée générale ordinaire avec l’accord unanime des commandités, administrent la SCA.

Ils peuvent être révoqués selon les modalités statutaires et doivent respecter une limite d’âge pour exercer, fixée par défaut à 65 ans si non précisée dans les statuts.

Quel est le rôle de l’Assemblée générale ordinaire et du Conseil de surveillance dans une SCA ?

L’Assemblée générale ordinaire désigne les commissaires aux comptes et le Conseil de surveillance, composé d’au moins trois actionnaires commanditaires. Les commandités sont exclus du Conseil de surveillance. Ce dernier contrôle la gestion de la société, a les mêmes prérogatives que les commissaires aux comptes, et peut convoquer l’Assemblée générale. Ses membres ne sont pas responsables des actes de gestion, mais peuvent être civilement responsables en cas de délits commis par les gérants ou de fautes personnelles.

Quelles sont les règles spécifiques pour une SCA dont les titres sont sur un marché réglementé ?

Si les titres sont négociés sur un marché réglementé, le Président du Conseil de surveillance doit rédiger un rapport approuvé par le Conseil et rendu public, et les commissaires aux comptes présentent leurs observations.

Comment procède-t-on pour modifier les statuts d’une SCA ?

  • Modification des statuts : Nécessite l’accord unanime des commandités. Pour augmenter le capital, les gérants actent la modification.
  • Transformation de la SCA : La décision de transformer la SCA en SA ou SARL est prise par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, avec l’approbation de la majorité des associés commandités.