• Définition de la SA (Société Anonyme) : Une SA est une forme de société commerciale, considérée comme une société de capitaux. Dans la SA, la responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports.
• Capital et Actionnaires : La SA est constituée par des investisseurs appelés actionnaires. Le capital de la SA est divisé en actions. Le montant minimal des actions fixé à plus de 37 000 euros.
• Distinction par rapport à d’autres formes d’entreprises : Diffère de la SAS (société par actions simplifiée) et de la SARL (société à responsabilité limitée) en termes de gouvernance. La société anonyme est particulièrement adaptée aux grandes entreprises et à celles visant à entrer en bourse.

Quels sont les avantage de la Société anonyme ?

La SA est idéale pour les projets d’envergure, et elle est lucrative et bien adaptée aux sociétés cotées en bourse.

• Attraction de Capitaux :

  • Mécanisme efficace pour lever des fonds : Favorise l’investissement en limitant la responsabilité des actionnaires à leur apport.
  • Prérogatives des actionnaires : Ils prennent des décisions clés lors des assemblées générales, incluant la distribution des dividendes et les modifications statutaires.
  • Facilité de cession des actions : Les actionnaires peuvent céder leurs parts librement, offrant ainsi une liquidité attrayante.
  • Priorité dans la souscription de nouvelles actions : Avantage significatif pour les actionnaires existants.

• Régime social des dirigeants de SA :

  • Statut de salarié pour le président et le directeur général : Ils bénéficient du régime de sécurité sociale et de retraite, indépendamment de leur part dans la société.

• Fiscalité de la SA :

  Imposition dans la catégorie traitement et salaire : Permet des déductions forfaitaires ou réelles pour les frais professionnels.

• Possibilité d’attribuer des stock-options aux employés : Cela attire des cadres de haut niveau, contribuant à la formation d’une équipe performante.

Quels sont les inconvénient de la SA ?

La SA est certes propice pour les projets d’envergure, mais avec des contraintes de gestion et d’imposition.

Complexité de Gouvernance de la SA :

• • Conseil d’administration de 3 à 18 membres : Responsable des grandes orientations et de la supervision de l’entreprise.
  • Procédures formelles pour la prise de décisions : Nécessité de réunions annuelles et de votes pour des décisions importantes, comme la modification des statuts.
  • Vulnérabilité des dirigeants : Le président et le directeur général peuvent être révoqués sans préavis ni motif par le conseil d’administration.
  • Nécessité de nommer des commissaires aux comptes : Ils assurent la surveillance des intérêts des actionnaires.
  • Multiples organes de direction : La présence d’un conseil d’administration et éventuellement d’un conseil de surveillance complexifie la structure organisationnelle.

Quels sont les caractéristiques de la Société Anonyme (SA) ?

Une SA est identifiée comme une société de capitaux où l’identité des actionnaires n’est pas divulguée dans sa dénomination sociale.

1. Nombre d’actionnaires et Capital Social:

   • Minimum de sept actionnaires sans maximum.
   • Capital minimum de 37 000 euros (sans appel public à l’épargne) et 225 000 euros (avec appel public à l’épargne), intégralement souscrit.

2. Modifications du Capital:

   • Augmentation ou réduction du capital exige une modification des statuts.

3. Responsabilité et Transfert d’Actions:

   • Responsabilité des associés limitée à leurs apports.
   • Cession libre de leurs actions.

4. Répartition des Résultats:

   • Participation aux résultats non nécessairement proportionnelle aux apports.
   • Contribution aux pertes limitée à la part dans le capital social.
   • Bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés.

5. Contrôle et Durée de la SA :

   • Nomination obligatoire d’un ou plusieurs commissaires aux comptes.
   • Durée de vie limitée à 99 ans, renouvelable.

6. Conditions de constitution de la SA :

   • Exigences: consentement, capacité, objet réalisable et licite.
   • Actionnaires non considérés comme commerçants.

7. Restrictions d’activités:

   • Certaines activités interdites aux SA (ex : sociétés immobilières de gestion, pharmacies).
   • Activités spécifiques réservées aux SA (ex : sociétés immobilières d’investissement).

8. Apports dans la SA :

   • Apports en nature ou en numéraire, les apports en industrie sont interdits.
   • Évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports désigné.
   • Valeur des actions définie librement dans les statuts.

Structures de la Société Anonyme (SA):

La SA peut adopter deux configurations distinctes.

1. Première structure, la SA classique :
   • Présence d’un Directeur Général et d’un Conseil d’Administration.
   • Le Directeur Général rend compte au Conseil d’Administration, lequel à son tour rend compte à l’Assemblée Générale des actionnaires.
2. Seconde structure (modèle allemand):
   • Constitution d’un Directoire et d’un Conseil de Surveillance.
   • Le Directoire, chargé de la gestion, rend compte au Conseil de Surveillance, qui lui-même rend compte à l’Assemblée Générale des actionnaires.

Structure classique de la SA:

• Présence d’un Président Directeur Général (PDG), un Conseil d’Administration, et des Assemblées générales.
• Conseil d’Administration:
  • Organe collégial avec 3 à 18 administrateurs élus par les actionnaires.
  • Présidé par une personne désignée par les administrateurs.
  • Durée de mandat d’administrateur limitée à trois ans pour les fondateurs et six ans pour les suivants, toutefois rééligibles.
  • Réunion annuelle minimale requise.
  • Le PDG peut être le Président du Conseil ou une autre personne désignée.
  • Le PDG n’est pas obligatoirement actionnaire et représente la société envers les tiers.
• Pouvoirs et Responsabilités du Directeur Général :
  • Pouvoirs Étendus : Agit en toutes circonstances au nom et pour le compte de la SA, détenant ainsi le pouvoir exécutif.
  • Personne Physique : Obligatoirement une personne physique, nommée par le conseil d’administration.
  • Durée de Fonction : Pas de limite temporelle fixée pour son mandat.
  • Limitation de Pouvoir : Ses actions sont encadrées par l’objet social de la société et les décisions des organes sociaux.
  • Obligation d’Information : Doit informer les administrateurs et peut demander la convocation du conseil d’administration.
• Conditions de Mandat et Limites :
  • Plafonnement des Mandats : Application d’un plafond spécial pour les entreprises françaises, limitant à un seul mandat de direction exécutive.
  • Exceptions :
    • Possibilité d’un second mandat dans une entreprise non cotée en bourse, avec un plafond total de 5 mandats.
    • Possibilité d’exercer un mandat dans une société filiale.
• Révocation et Démission :
  • Révocation par le Conseil d’Administration : Possible à tout moment, avec potentiellement des dommages et intérêts dus si le motif n’est pas justifié.
  • Démission du DG : Il peut démissionner de son poste, mais peut être tenu responsable en cas de préjudice causé à la société.

Structure du modèle allemand (directoire et conseil de surveillance) :

• Directoire et Conseil de Surveillance distincts.
• Directoire:
  • Gère l’entreprise, composé de 1 à 5 membres (7 si cotée en bourse).
  • Membres nommés par le Conseil de Surveillance pour 2 à 6 ans, renouvelables.
  • Exclusivité de la fonction (non membres d’autres Conseils de Surveillance ou Directoires).
  • Révocation possible par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil de Surveillance.
• Conseil de Surveillance:
  • Contrôle le Directoire et assure la bonne gestion via des rapports trimestriels.
  • Organe collégial de 3 à 18 membres, élus pour 3 à 6 ans.
  • Élection de leur Président parmi eux.
  • Réunions trimestrielles au minimum.
  • Responsabilité limitée aux fautes personnelles dans l’exercice de leur mandat.